云商店客戶服務商合作協議
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云商店客戶服務商合作協議
使用須知：華為云計算技術有限公司（以下簡稱“甲方”或者“華為云”）在此特別提示您(以 下簡稱“乙方”或者“客戶服務商”)，您需確保點擊確認接受本協議的人員已獲得您公司的充分授權。本協議自您點擊確認之日起生效，對華為云和您均具有法律約束力，雙方均必須遵照執(zhí)行。雙方接受對由于乙方通過電子形式提交對本協議的放棄舉措。
甲方：華為云計算技術有限公司 注冊地址：貴州省貴安新區(qū)黔中大道交興功路華為云數據中心 法定代表人：張平安 統(tǒng)一社會信用代碼：91520900MA6J6CBN9Q
乙方：華為云云商店客戶服務商
鑒于： 經雙方達成共識，乙方自愿加入甲方的云商店客戶服務商，利用乙方在渠道、技術、服務、行業(yè)等領域的優(yōu)勢，推動在甲方平臺上架的云商店產品及服務的銷售（包括但不限于甲方正式投入商用并對外銷售的商品、服務和/或解決方案，以下簡稱“甲方云 商店產品及服務”）。雙方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，經友好協商達成共識，乙方于甲方網站通過點擊“確認”之形式線上簽署本合作協議之日（“簽署日”）起享有相應的 認證資格，并成為甲方云商店的授權客戶服務商。雙方同意按照以下條款簽訂本協議。
一、定義
除非本協議條款另有規(guī)定，下列詞語應具有如下含義：
1.1 授權服務區(qū)域：指甲方授權乙方可銷售云商店產品及服務的地域范圍。
1.2 授權服務行業(yè)：指甲方授權乙方可銷售甲方云商店產品及服務的行業(yè)范圍。
1.3 授權服務產品：指甲方根據本協議授權乙方可銷售的云商店產品及服務范圍。
1.4 授權服務范圍：指區(qū)域/行業(yè)/產品及服務范圍，即本章 1.1、1.2 和 1.3 項的綜合。
1.5 服務權：指乙方通過簽署本協議取得的在授權服務范圍內銷售甲方云商店產品及服務 的權利。
1.6 工作日：指除中華人民共和國國務院規(guī)定的節(jié)假日、星期六及星期日之外的日歷日。
1.7 華為云官網（或稱“云官網”）：指甲方域名為 www.cqfng.cn 的互聯網網站 及華為云客戶端（如 APP），又稱“華為云網站”。
1.8 云商店：是指由華為云建立和運營的供交易雙方或者多方獨立開展交易活動的網絡交易平臺及云商店客戶端（如 APP），具體的網站鏈接為 https://marketplace.huaweicloud.com/，又稱“云商店”。
1.9 云商店產品及服務（簡稱“云商店商品”）：指在云商店上架并授權給客戶服務商銷 售的產品或服務。
1.10 云商店客戶服務商：本文中簡稱“客戶服務商”，指具備向客戶銷售和交付華為商店商品和服務能力，通過提供增值和推廣服務幫助云商店擴大銷售的合作伙 伴，以云商店最新發(fā)布的客戶服務商定義為準。
1.11 云商店客戶服務商政策（或稱“客戶服務商政策”）：華為云客戶服務商政策文件 包含華為云客戶服務商體系、華為云云商店客戶服務商激勵政策、云商店客戶服務商合作管理規(guī)范等，伙伴可登錄華為云官網/華為云云商店/伙伴中心查看最新的客 戶服務商政策?？蛻舴丈陶呤怯稍粕痰曛贫ú⑦m時更新的，用以管理約束及激 勵云商店客戶服務商行為的一系列管理規(guī)定，是本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等效力。
1.12 客戶服務商合作管理規(guī)范：指云商店發(fā)布的客戶服務商合作管理規(guī)范，用于規(guī)范云商店客戶服務商市場行為，維護良好的商業(yè)環(huán)境和客戶服務商秩序， 保障云商店和客戶服務商的共同利益。
1.13 用戶賬號（或稱“客戶賬號”）：指最終用戶在華為云官網注冊的華為云用戶賬號。用戶賬號主要用于方便用戶登錄云商店并自助管理其購買或使用的云商店產品及服務，用戶賬號可以通過關聯客戶服務商賬號獲取伙伴提供的各類服務。最終用戶注冊用戶賬號須接受華為云《華為云用戶協議》（接受形式包括但不 限于雙方線下蓋章、簽署，或在注冊、訂購服務時予以線上點擊同意），包括以援 引方式納入《華為云用戶協議》的《華為云最終用戶許可協議》、《可接受的使用 政策》、《法律聲明》《隱私政策聲明》、相關服務等級協議（SLA），以及華為云網站規(guī)定的其他協議和政策（統(tǒng)稱為“云協議”）的約束。網站協議鏈接的網址：http://www.cqfng.cn/declaration/sa_cua.html。
1.14 客戶服務商賬號（以下簡稱“客戶服務商賬號”）：指客戶服務商在華為云官網注 冊的客戶服務商賬號。
1.15 最終用戶（或稱“最終客戶”、“客戶”、“用戶”）：指僅為其內部使用而不以再銷售為目的的甲方授權銷售云商店產品及服務的購買者。
二、合作內容
2.1 甲乙雙方密切合作，乙方利用其技術、服務、行業(yè)、渠道等優(yōu)勢，基于云商店開展包括但不限于以下領域合作：
2.1.1 咨詢及銷售合作：乙方基于自身銷售、咨詢、渠道能力，基于本協議的條款和條件開展云商店商品的市場拓展與銷售，乙方有權通過自身渠道、行業(yè)優(yōu)勢向用戶提供云商店商品及其配套的售前咨詢服務，推廣云商店商品 并促成用戶購買。
2.1.2 服務合作：乙方基于自身服務能力，為華為云用戶提供咨詢和實施、運維、 運營等能力和服務；
2.1.3 產品及技術合作：乙方基于自身的技術及解決方案構建能力，提供集成軟件解決方案；
2.2 華為云客戶服務商政策
2.2.1 雙方以甲方制訂并適時更新的華為云客戶服務商政策作為開展相互合作的 基礎，乙方同意遵守客戶服務商政策的各項管理規(guī)定，并同意在合作期內，甲方按照客戶服務商政策的各項管理規(guī)定對乙方銷售業(yè)績統(tǒng)計、伙伴認證 及考核、伙伴定級、伙伴權益及支持、激勵和優(yōu)惠、伙伴退出、秩序等方 面進行統(tǒng)一的管理。
2.2.2 甲方有權根據公司業(yè)務方針、市場情況等定期或不定期地修訂客戶服務商 政策，乙方理解并接受甲方對客戶服務商政策相關文件的適時修訂。政策 修訂一旦做出，甲方將以在華為云官網/云商店官網/伙伴中心正式公布的 形式通知乙方，政策修訂從政策正式公布日期起生效。乙方如不接受甲方 客戶服務商政策的任何內容，或不同意甲方對客戶服務商政策相關文件的 后續(xù)修訂，有權自客戶服務商政策及修訂發(fā)布之日起 3 個工作日內以書面 形式向甲方提出終止本協議，經雙方協商一致可終止本協議，但乙方及乙 方拓展客戶的權益和義務在本協議終止后 3 個月內交割完畢，視具體情況 可延長。
2.2.3 不遵守華為云商店客戶服務商政策將構成對本協議的實質違反，甲方有權終止合作并解除本協議，按照本協議及客戶服務商政策相關內容要求乙方承擔責任。
三、云商店客戶服務商認證
3.1 云商店客戶服務商認證申請:客戶服務商認證由云商店以郵件形式邀請加入計劃。 客戶服務商收到邀請郵件后，如果同意加入計劃，可通過郵件點擊邀請鏈接進入邀 請界面，在邀請界面，勾選“我已閱讀并同意《華為云云商店客戶服務商合作協 議》”，確認加入計劃。
3.2 客戶服務商賬號注冊及管理
3.2.1 乙方按照云商店客戶服務商賬號申請流程，注冊認證客戶服務商賬號。
3.2.2 乙方通過云商店客戶服務商認證后，乙方應妥善保管賬號和密碼并正確、 安全地使用。合作期間該賬號下的行為均視為乙方行為，由乙方承擔全部 責任。
3.2.3 乙方發(fā)現賬號或密碼被他人非法使用或存在使用異常的情況時，應及時通知甲方，甲方將采取措施暫?？蛻舴丈藤~號的登錄和使用。乙方理解甲方對乙方發(fā)起的請求采取行動需要合理時間。甲方對于非自身原因造成的 該等賬號或密碼被他人非法使用或使用異常產生的后果（包括但不限于客 戶服務商的任何損失）不承擔責任。
3.3 乙方承諾以真實身份申請成為云商店客戶服務商并開通客戶服務商賬號，且是完全具備對外獨立承擔責任能力的法人、機構或其他組織，乙方依據相關法律規(guī)定和本協議約定對所提供的信息承擔相應的法律責任。乙方申請認證時，或成功認證后，甲方均有權要求乙方補充新的資料或完善相關信息。華為云有權自行或委托 第三方審查合作伙伴注冊時提供的信息是否真實、有效。一旦發(fā)現客戶服務商不滿足上述要求，在法律允許的最大范圍內，華為云有權立即暫?；蜃N其賬戶，并保留追究其法律責任。
3.4 甲方有權核實乙方注冊信息，乙方應予以配合。核實的信息包括但不限于：
1)所登記的公司在工商部門具有真實合法有效的注冊記錄；
2)所登記的聯系人在公司的業(yè)務身份屬實；
3)所登記的聯系人獲得其所屬公司授權與華為云進行合作的權利；
4)所登記的聯系人獲得其所屬公司授權購買和使用華為云商店產品及服務的權 利；
5)所登記公司的營業(yè)執(zhí)照信息、企業(yè)法人相關信息、銀行賬戶信息、軟件著作權證明（如涉及）和相關版權授權書及開展相關業(yè)務所要求的其他信息。若合 作伙伴提供互聯網相關服務，需提供互聯網網站運營相關證書和備案資料等信 息；
6)所登記的聯系人獲得其所屬公司授權其向華為云提供上述信息的權利。
四、結算條款
4.1 基本原則
1) 對于為華為云客戶提供云商店產品及服務的客戶服務商，華為云根據乙方的銷售業(yè) 績，向乙方支付推廣服務費，具體的激勵標準、發(fā)放方式、減免政策、優(yōu)惠時間等詳見華為云官方網站/云商店、伙伴中心的合作伙伴政策相關文件。
2) 合作伙伴激勵結算數據以華為云運營平臺記錄的交易數據為準。
3) 乙方需具備正式有效的客戶服務商身份，才有資格獲取甲方發(fā)放的相應激勵。如合作伙伴不具備客戶服務商身份、身份過期或失效、退出合作、未達到甲方政策規(guī)定 的業(yè)績門檻而降級或不再續(xù)認證等的，不再獲取相應身份產生的激勵。如乙方嚴重 違反本協議規(guī)定或者合作伙伴政策、合作伙伴秩序管理制度，甲方有權停止乙方激 勵申請或取消/終止向乙方支付任意激勵。
4) 若乙方或乙方關聯的客戶訂單在購買及使用甲方云產品及服務時存在未支付款項， 甲方有權拒絕乙方要求甲方向其支付激勵的要求
5）乙方認可并同意就乙方推薦銷售的商品對應的結算金額按本協議約定進行結算。
6）華為云對乙方進行結算時會扣除退款、代扣稅費等費用（若有）。
4.2 交易認定
4.2.1 經華為云認定為乙方所銷售的商品，華為云在該業(yè)務對應的交易中記錄用戶標識信息、客戶服務商標識信息、目錄價、成交價等交易信息，作為客戶服務商結算金額計算的依據。
4.2.2 因用戶提交的訂單中沒有客戶服務商標識信息，或乙方向用戶提供的標識 信息不準確或乙方未向用戶提供相應標識信息等原因導致華為云無法認 定該交易為乙方銷售的業(yè)務的，華為云將視為用戶通過直銷或其他客戶服 務商購買，該交易不計算客戶服務商結算金額。
4.2.3 乙方依本協議開展并最終促成云商店商品銷售的，乙方可以根據華為云發(fā)布的合作伙伴政策相關文件的規(guī)定獲得相應結算金額，雙方有其他約定的情況除外。
4.3 結算條款
1) 結算周期：按華為云發(fā)布的合作伙伴政策相關文件約定的周期進行結算。每次結算的最低金額為【人民幣 1000 元】。如當月乙方待結算金額未達到【人民幣 1000元】，雙方同意將該月結算金額計入下一結算周期直至累計達到【人民幣 1000 元】（當年內）再結算。如果乙方當年累計的待結算金額未達到【人民幣 1000 元】， 由華為云在次年第 1 個月主動發(fā)起對賬，乙方確認后進行支付。
2） 賬單生成。當用戶使用華為云授予的授信額度購買云商店商品時，如果用戶沒有償 還所使用的授信額度，華為云有權不啟動對賬結算。當乙方所促成的云商店商品訂 單涉及線下交付時，該訂單須經由云商店服務監(jiān)管平臺進行監(jiān)管。如果該訂單的服 務狀態(tài)沒有顯示為“服務完成”，則華為云不會生成對賬單。當且僅當該訂單服務 狀態(tài)顯示為“服務完成”時，華為云才會在約定的結算周期生成該訂單的對賬單。
3) 稅費：
a)雙方各自承擔依據相關法律、條例應當繳納的各項稅費（無論境內外）。
b)甲方支付激勵時，如根據法律法規(guī)規(guī)定需代扣代繳相應稅款的，甲方應 代扣代繳有關稅款，并將扣除代扣代繳稅金后的凈額支付給乙方。
c)甲方無必然義務向乙方提供各類票據用于乙方抵扣其所應繳納的稅費。
4) 抵銷：在相關法律允許的最大范圍內，甲方有權用乙方應付甲方的任意款項抵銷甲方應付給乙方的款項。
5） 發(fā)票開具：開票金額=客戶服務商結算金額（不含稅）*（1+按稅法規(guī)定的稅率）。 該稅法規(guī)定的稅率即為客戶服務商提供客戶服務的稅率。乙方應按照對賬單的結算 金額（即開票金額），在收到開具發(fā)票通知后 1 個月內，根據稅法要求向華為云開 具乙方需向甲方開具符合稅法規(guī)定的增值稅專用發(fā)票，稅目及稅率應以開票時稅法 的相關規(guī)定為準。若由于乙方出具的發(fā)票不符合稅法規(guī)定而引起的一切責任（包括 商業(yè)責任和法律責任）和損失，須補償給甲方。
6) 付款：甲方支付激勵時，如需要乙方向甲方開具發(fā)票的，在甲方通知乙方開具發(fā)票 后，乙方應當按照甲方通知的要求出具合法、有效、準確的發(fā)票及相關結算文檔。 在甲方通知乙方開票前，乙方不應提前開具發(fā)票。否則，甲方有權拒絕支付。甲方 在收到乙方提交的包括發(fā)票在內的完整的、準確的、合法的結算文檔后即向乙方支 付，付款贖期為 COD（見票即付），即華為云在入賬后即可啟動對您的付款。
7)異常激勵處理規(guī)則：雙方同意，因商務申請或合同申請錯誤、政策理解偏差、特殊退訂、甲方交易系統(tǒng)邏輯錯誤及數據異常、代金券發(fā)放或使用不規(guī)范、交易信息傳 遞錯誤或流程執(zhí)行不規(guī)范、伙伴身份異常等原因而導致的激勵錯發(fā)、多發(fā)，經雙方 協商確認，甲方有權向乙方追回或扣減錯發(fā)、多發(fā)的激勵，乙方有義務及時配合甲 方返還相應激勵。上述激勵追回、扣減的結算方式以甲方合作伙伴政策、異常的具 體場景并經雙方協商一致的處理意見為準。
五、授權和關系
5.1 本協議有效期內甲方授予乙方有限制的、可撤銷的、不可轉讓的向授權服務區(qū)域和授 權服務行業(yè)內的客戶銷售授權銷售產品及服務的權利(未經甲方另行特別同意或參與甲方制定并發(fā)布的本協議，乙方不得將授權服務產品直接轉移給相應的其他客戶 服務商)。但是，本協議不授予乙方任何生產、復制或其他拷貝或再生產任何授權 服務產品的權利。乙方不得生產、復制、拷貝、再生產授權銷售產品及服務，未經 甲方另行書面授權，乙方不得以本協議下甲方授予乙方的認證資格的名義在授權服 務范圍外進行銷售活動。
5.2 甲方和乙方是本協議的獨立合同方，不得因本協議規(guī)定而將乙方解釋為甲方法律上的代理、代表或合伙，或不得因本協議規(guī)定而解釋雙方之間具有合資、聘用關系或建立了任何種類的正式商業(yè)組織，或不得因本協議規(guī)定而解釋乙方具有任何權利可以 通過除本協議所明確規(guī)定外的其他方式約束甲方。乙方不得代表甲方與第三方簽訂 任何口頭或書面的協議或以任何方式約束甲方。乙方應在所有與客戶直接或間接的 函件和其他行為中明確表示其行為為其本人的行為，不得在任何情況下聲稱其是甲 方的代表或代理，并應對其行為獨立承擔責任。
5.3 甲方對于乙方為履行其在本協議下的義務而使用的雇員、獨立合同方或其他方不承擔任何責任或義務。乙方自行承擔其因業(yè)務拓展而發(fā)生的所有費用和責任，但在該費用發(fā)生前經甲方書面同意并認可的可從甲方獲得該費用的補償。
5.4 甲方有權委托任何公司制造或提供授權銷售產品及服務；甲方有權隨時停止任何授權 銷售產品及服務供應，及對任何授權銷售產品及服務或其任何部分中斷生產、銷 售、支持或修改其設計或材料規(guī)格，包括任何對之前由乙方/客戶訂購的授權銷售 產品及服務進行修改的權利；如果甲方認為授權銷售產品及服務在授權銷售區(qū)域內 得不到充分的支持，甲方保留不銷售授權產品及服務的權利。
5.5 乙方認可并同意，本協議項下并未限定客戶僅可通過乙方購買，客戶有權自行決定直接向甲方或通過第三方購買云商店商品。
六、乙方的陳述和保證
6.1 乙方聲明其為合法設立、有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽署和執(zhí)行本協議并履行其在本 協議項下義務的充分、合法、有效的權利和授權，不存在任何法律或實際的障礙
（包括但不限于獲取商業(yè)許可及相關政府授權；取得云商店銷售資質或任何批準、 許可、備案；代表其簽署或接受本協議的人員有明確及合法的授權；履行本協議與 其公司章程或其簽署的其它協議無沖突等）。乙方進一步陳述和保證，其在簽訂本 協議時沒有出現且無法合理預計將出現資不抵債及其他足以導致無法履行本協議項 下義務的情形。
6.2 乙方保證不以“甲方(和/或甲方關聯公司)或云商店的代表、代理人或云商店代理 人”、“甲方(和/或甲方關聯公司)獨家或唯一銷售或華為獨家或唯一銷售”（或 其他明示或推定表明此種意思的方式）或類似名義進行市場推廣或商務活動。
6.3 自覺維護甲方的品牌聲譽，遵守甲方知識產權及相關管理規(guī)定，不得假借甲方品牌生產和/或銷售任何假冒、仿冒、仿制產品和/或偽劣產品，不從事任何將對甲方產生不利影響或有損甲方商業(yè)信譽的行為，不傳播甲方負面信息。
6.4 乙方承諾，如甲方現職員工或其主要親屬為乙方股東、實際控股人、債權人或從事與 華為云業(yè)務（包括但不限于云商店）相關的業(yè)務崗位的工作人員，或甲方前雇員（包括從甲方正常離職兩年內的甲方前雇員，或者由于違反甲方商業(yè)行為準則（BCG）問題或一級/二級業(yè)務違規(guī)被甲方辭退或主動離職的甲方前雇員）為乙方股 東、高級管理者、參與甲方相關業(yè)務，乙方將及時向甲方申報并須避免利益沖突關 系，對于不配合處理利益沖突關系的合作伙伴，甲方將有權減少、終止與其合作， 并有權按照甲方客戶服務商相關政策，將其列入黑名單；如乙方在財務、組織結構 或運營環(huán)境等方面發(fā)生或即將發(fā)生重大變化，應當立即書面通知甲方(法律法規(guī)另 有規(guī)定的除外)；向甲方披露由任何政府部門發(fā)布、可能對其完全履行本協議項下 義務的能力產生不利影響的所有文件。
6.5 乙方保證不從事開發(fā)、生產授權銷售產品及服務的替代產品或競爭產品，但甲方以書面或事先明知而以實際行動允許或豁免乙方特別行事的除外。
6.6 在銷售云商店產品和/或服務時，須保持甲方產品和/或服務在名稱、類別和描述方面 的一致性，未經甲方允許不得對甲方產品和/或服務的名稱、類別和描述進行更 改。
6.7 乙方應就其或其員工、代理人、乙方或其他任何乙方應對其行為負法律責任的人（包 括自然人和法人）的過失、故意的行為或不作為而引起的對甲方和/或甲方關聯公 司的任何索賠、訴訟、損失等承擔全部責任，包括但不限于對甲方和/或甲方關聯 公司進行辯護和賠償，并應對前述人員做出的與甲方和/或甲方關聯公司的正式書 面文件或保證不符的聲明、保證或陳述負全部責任。
6.8 乙方承諾按照甲方發(fā)布的合同/訂單模板與甲方簽訂購買合同或提交訂單。
6.9 乙方承諾向甲方提供的所有信息及數據均真實、完整、準確，不具誤導性。
6.10 任何對本條款上述任一條款的違反均構成實質性違約。
七、甲方義務
7.1 甲方將依其自我決定，將與乙方開展本協議項下合作有關的業(yè)務政策、價格細則和變 化，，市場動態(tài)指導通知乙方（甲方可自行決定用電子郵件方式或在華為云/云商店官網/伙伴中心公布的方式通知），及時公開、刷新相關的材料和政策，以方便乙方開展相關銷售工作。
7.2 根據乙方需求，甲方可向乙方的員工提供授權銷售產品、服務及相關能力提升的培訓指導與考試，如產品能力、市場能力、商務能力（配置報價能力）等，培訓費用將 由乙方承擔，但甲方自我決定免除或承擔乙方培訓費用的除外。
7.3 甲方將依其自我決定，根據市場需要免費向乙方提供合理和限定數量的銷售資料，如 果乙方需要額外的資料，須提前向甲方申請。
7.4 甲方授權乙方代表云商店向用戶銷售/推薦云商店商品，對于乙方在合作領域的市場 宣傳活動，甲方將提供媒體、投放內容等建議，并有權對活動內容進行監(jiān)督。
7.5 經乙方提前申請并報甲方批準后，甲方可依其自行決定對乙方舉辦的各類市場活動給 予人力、資料等方面必要的支持，但乙方須在活動結束后按照甲方相關政策向甲方提交活動總結性報告及相關必要資料。
7.6 甲方負責云商店平臺的運營，維護和技術支持服務，并授權乙方查看云商店商品介 紹、目錄價、及其他相關信息，并向用戶提供云商店商品及其配套的售前咨詢服 務。
八、乙方義務
8.1 積極維護甲方客戶服務商市場秩序，自愿遵守甲方發(fā)布的各項政策，包括但不限于商 務政策、客戶服務商秩序管理制度，并認同：
（1）甲方對這些規(guī)定及文件的單方制定權、發(fā)布權、修改權、解釋權、撤銷 權；
（2）甲方將按照甲方發(fā)布的各項政策對乙方進行管理。
8.2 乙方須單獨以其自身的費用獲得簽署或履行本協議所必須的所有政府或監(jiān)管機構的許 可證、執(zhí)照和登記等，以及應甲方的要求向其提供上述文件的副本。
8.3 積極進行授權銷售產品及服務的市場推廣活動，以加強授權銷售產品及服務在其授權 銷售區(qū)域或行業(yè)內的影響，不得超出云商店的授權范圍推薦銷售云商店商品。
8.4 向甲方提供有關授權銷售產品及服務的訂單、銷售、服務、庫存、物流信息及銷售預 測和詳細的市場分析和報告，或甲方要求的其它信息，包括但不限于年度財務報 告、審計報告、配置確認函、備貨通知書、中標證明或其他與雙方合同及云商店政 策履行相關的必要證明材料，并保證乙方向甲方提供的所有文件和信息是合法、有 效、真實的。上述信息將作為甲方決定乙方是否具有銷售資格、相關商務優(yōu)惠及是 否能夠享有相關激勵的重要依據。
8.5 承擔授權銷售范圍內的市場任務，并保證承諾銷售目標的完成；乙方對從甲方采購的 授權銷售產品及服務應當及時足額付款。
8.6 乙方不得以任何方式對甲方的產品或服務進行錯誤或虛假陳述；乙方不得做出超出甲 方授權范圍或乙方能力的承諾；不得擅自承諾任何高出甲方授權的產品功能、服務 或性能等，乙方需對超出部分單獨承擔全部責任。
8.7 乙方僅可在授權范圍內銷售授權銷售產品及服務，在任何條件下，乙方不得超出甲方授權范圍銷售、借用、租賃甲方產品或服務，不得銷售、轉售任何二手甲方產品； 不得在授權銷售區(qū)域外進行銷售、轉售，設立倉庫或其他分銷中心。乙方應將上述 要求傳遞給最終用戶。
8.8 如甲方要求，乙方應確保甲方能在乙方工作時間自由、安全進入乙方的場所。
8.9 授權銷售產品及服務有任何潛在瑕疵或安全問題，乙方應當立即向甲方報告，協助甲 方追蹤和定位有瑕疵的授權銷售產品及服務，并協助甲方解決問題。
8.10 乙方客戶要求的云商店培訓，必須由云商店提供，不得自行提供。
8.11 乙方不得向甲方有正當理由合法禁止的客戶或客戶服務商銷售甲方云商店產品及服 務。
8.12 避免與被甲方列入黑/黃名單云商店客戶服務商存在關聯關系。對于甲方執(zhí)行中的黑/ 黃名單服務商，乙方不得與其存在關聯關系；否則甲方有權對乙方進行同步列入黑/ 黃名單等措施。
8.13 乙方應對客戶服務商賬號的全部行為承擔法律責任。因客戶服務商賬戶下行為給甲 方和/或第三方造成損失的，乙方應當賠償甲方和/或第三方因此而遭受的所有損失，并消除影響。
8.14 乙方及乙方關聯的客戶需按照華為云官網約定的退訂規(guī)則退訂甲方云商店產品及服務，如因乙方及乙方關聯客戶原因產生的服務退訂，乙方需向華為云退還退訂訂單 已獲取的激勵并承擔相應的退訂責任。
8.15 乙方保證乙方向客戶提供的產品及服務不含有任何違反有關法律、法規(guī)及適用的國 際條約的內容，包括但不限于危害國家安全、淫穢色情、虛假、侮辱、誹謗、恐嚇 或騷擾、侵犯他人知識產權、人身權或其他合法權益以及有違社會公序良俗的內容 或指向這些內容的鏈接。
8.16 乙方與甲方的其他客戶服務商之間不得進行惡性競爭或者其它不正當競爭行為。
8.17 若乙方違反任何上述承諾、條款，甲方有權按照本協議及客戶服務商秩序管理制度 等規(guī)定對乙方作出違規(guī)警告、違規(guī)通報、收取違約金、停止商務申請、要求補足價差、停止激勵授予資格、追究法律責任等。
九、知識產權
9.1 乙方承認甲方知識產權為甲方（或其關聯公司）所絕對擁有或有權使用，乙方僅可在 本協議許可范圍內使用相關知識產權，乙方對于任何甲方知識產權沒有任何權利或 利益。乙方不得對任何甲方知識產權提起或協助提起對甲方不利的任何要求或質 疑，不得允許任何可能直接或間接侵犯任何甲方知識產權的行為；不得實施、與他 人共同實施或協助、允許他人實施任何可能損害甲方知識產權或其他財產權的行 為。乙方違反本協議規(guī)定使用甲方知識產權的，甲方有權終止或撤回本協議下對乙 方的知識產權許可，并要求乙方賠償因乙方違反本協議而給甲方造成的任何損失。
9.2 商標標識許可
9.2.1 乙方承認所有甲方商標由甲方（或其關聯公司）絕對擁有或有權使用。本協議中的任何規(guī)定均不構成向另一方授予對甲方商標普遍使用的許可。甲 方授權乙方在本協議有效期內在銷售區(qū)域內以正常業(yè)務方式且以授權銷 售產品及服務的銷售為唯一目的在授權銷售產品及服務上使用甲方商標。 乙方不得（1）以任何可能損害、淡化甲方商標的顯著性、有效性或甲方 商標聲譽等的方式使用任何甲方商標；（2）未經甲方事先書面同意而針 對授權銷售產品及服務使用任何非甲方的商標；（3）除本協議另有規(guī)定 外，注冊、使用或協助、指示他人注冊、使用與甲方的商標相同或近似的， 或者包含甲方商標的任何名稱，標識或域名；（4）在本協議期及在協議 終止后，乙方均不得以任何方式挑戰(zhàn)或協助、指示他人挑戰(zhàn)任何甲方商標， 包括但不限于不得對甲方的商標提起異議或者撤銷。當使用甲方商標時， 乙方必須指明甲方是商標的權利人并遵守甲方的商標政策。
9.2.2 乙方不得去除、修改、刪除、消除或改變在本協議下甲方銷售或許可授權 銷售產品及服務上的序列號或識別號、標記、甲方商標或其他標識。乙方 應向甲方提供一切合理協助，包括應甲方要求簽署文件，以在銷售區(qū)域內 保護甲方商標權。應甲方要求，乙方和甲方應根據銷售區(qū)域內的法律訂立 一份關于甲方商標注冊使用協議。
9.2.3 未經甲方事先書面同意，乙方不得在本協議期間或在其期滿后或終止后使 用或采用任何包含或類似于或可能被誤認為任何甲方商標或甲方交易風格或商業(yè)指定的名稱、商標、交易風格或商業(yè)指定。
9.2.4 乙方同意，甲方有權為了宣傳或營銷雙方聯合開發(fā)的解決方案和產品，以 及合作項目的目的而使用乙方商標，具體包括在網絡媒體、廣告物料、展 示活動、營銷資料、客戶宣講等宣傳過程中使用授權商標。該商標使用許 可為免費的、非獨占、不可轉讓的普通許可。
9.3 在未獲甲方事先書面同意前，乙方不得改變、分拆、分解、顛倒操作、改進、修改、 升級或以其他方式修改在本協議下收到的任何甲方保密信息或甲方知識產權。甲方 保密信息或甲方知識產權與接受方的信息相混合不得影響其在本協議中說明的保密 性質或其所有權性質。任何對甲方保密信息和甲方知識產權的修正、修改或改變， 無論是由乙方單獨完成或聯合完成，應始終屬于甲方的財產。
9.4 乙方不得、也不能使得或允許最終用戶或允許其他人（1）修改、變更服務或制造服 務的衍生品；（2）對服務進行反匯編、反編譯、反向工程、復制服務的任何部 分，或應用其他任何程序來獲得服務中所包含的任何軟件的源代碼；（3）分發(fā)、 轉售、再許可、或轉讓服務，除非本協議另有規(guī)定或經雙方書面同意；（4）為了 下述目的訪問服務：（i）建立具有競爭力的產品或服務；（ii）復制服務的任何 特征、功能或圖形；或（iii）執(zhí)行或披露服務的任何基準測試、安全測試或性能 測試。
9.5 如果針對乙方的訴訟稱甲方在本協議下出售的授權銷售產品及服務侵犯了中華人民共 和國境內或銷售區(qū)域內任何公布的專利權或著作權的話，甲方應以其自身的花費為 該類訴訟進行辯護或和解并向乙方賠償最終判決或甲方同意和解的所有損失，前提 是乙方：（1）給予甲方關于該類訴訟或其威脅的即時書面通知，（2）允許甲方通 過其選擇的律師而進行獨占的控制來對該類訴訟進行辯護或和解，以及（3）由甲 方承擔費用向甲方提供所有所需要的信息、協助和授權來使甲方對該類訴訟進行辯 護或和解。
9.6 甲方不對下列訴訟負任何責任和義務：（1）除甲方之外的任何人對于授權銷售產品 及服務做出的任何修改、保養(yǎng)或添加而引起的；（2）任何非由甲方提供的裝置、 部件或軟件作為一部分或結合方式使用授權銷售產品及服務而引起的；（3）因為 遵守乙方及客戶的設計要求或規(guī)格、展示或其他誘導而引起的；或（4）使用授權銷售產品及服務來實踐并非全部在授權銷售產品及服務范圍內產生的任何方法或工 藝；（5）乙方可從甲方獲得避免侵權的版本，而乙方未及時獲得升級而導致侵權。
9.7 在對從甲方處購得的任何授權銷售產品及服務的使用或銷售被禁止的情況下，或在甲 方希望盡量降低其在協議下潛在責任的情況下，甲方可以，由其自行決定并以其自 身花費，（1）為乙方取得使用或銷售授權銷售產品及服務的權利；（2）替換一個 功能上等同、不具侵權性質的授權銷售產品部件；（3）修改授權銷售產品及服務 使其不再具有侵權性質但在功能上是實質性等同的；（4）在不實質影響服務功能 的前提下，修改被指控侵權的該部分服務，使其不侵權；或(5)如果上述任何一種 方法在商業(yè)上均不可行，乙方應按甲方要求返還侵權產品，甲方將根據直線折舊法 折舊三(3)年的授權銷售產品并退還折舊后產品對應的乙方支付的購買價；（6）終 止提供服務，并在事先書面通知的情況下退還未使用服務的預付費用。
9.8 雙方理解并同意本章中所述的甲方可能承擔的責任均為直接責任，甲方不對任何間接損失承擔任何責任，且本協議下甲方因知識產權侵權而須承擔的最大、累計或全部 賠償金額不超過相關訂單或特定交易文件下引發(fā)知識產權侵權的特定甲方產品或其 部件或服務對應的甲方從乙方已經收取的價款，或者不超過人民幣 10 萬元，以兩者之中的高者為限額。
9.9 無論是否有其它明示或默示的規(guī)定，本條所述的知識產權侵權賠償責任是甲方對乙方所承擔的全部責任，也是乙方的唯一救濟。
9.10 甲方有權審查乙方對上述條款的遵守情況，乙方對上述條款的違反均將構成實質性違約。
十、保密
10.1 在討論、訂立及履行本協議及過程中甲方向乙方提供的全部技術和商業(yè)信息（既可 以是專利的也可以是非專利的，包括但不限于價格清單、商務優(yōu)惠、折扣、激勵政 策、訂單、商業(yè)秘密、專有技術、軟件、源代碼、技術、未來產品計劃、銷售計 劃、培訓資料、手冊、客戶、發(fā)明、發(fā)現、改進、研發(fā)數據、客戶名單、測試程 序、質量控制方法和廣告信息），以及本協議、相關合同的內容等，均應被視為保密信息。
10.2 乙方承諾只對與履行本協議相關且有必要知悉該秘密信息的員工披露該信息，同時 應通過簽訂保密協議等措施對其所屬人員（含關聯企業(yè)、其他服務商、雇員、代 理、代表和/或顧問等，下同）簽署不低于本協議保密義務且持續(xù)有效的保密協 議，保證上述人員遵守本協議中約定的義務。保證所屬工作人員也不應因工作調 動、辭職等原因而泄密。因乙方員工、乙方聘請的第三方的行為導致甲方保密信息 泄密，無論其在職、離職，聘用關系生效或已終止，均視作乙方違約，乙方應依據 本協議約定承擔相應違約責任。
10.3 乙方及其所屬人員應始終對所有的保密信息進行保密并不得向任何第三方或其他非 相關人員披露、許可使用、交換、贈與該信息或在乙方履行本協議義務之外復制、 轉讓、直接或間接使用保密信息。乙方進一步同意采取必要的預防措施以使保密信 息不被泄露并通過對其雇員的指示、協議或通知采取適當的行動保護保密信息機密 和專有的性質。乙方始終都應至少以對待自己最為敏感和機密文件相同的標準來對 待保密信息，并且無論何時都應保持合理的注意義務。上述限制不適用于下列任何 信息：
10.3.1 并非由于乙方違約的結果而被公眾所知的；或
10.3.2 合法地從第三方處獲得的，且該第三方沒有關于該信息的保密義務；或
10.3.3 乙方被法律要求披露的信息（前提是乙方必須聲稱該信息的保密性質、 立刻通知甲方并協助甲方獲得制止該披露的保護令）。
10.4 所有保密信息是并將一直是甲方的財產。本協議中任何部分都不得被解釋為通過許 可或其他方式準予或轉讓保密信息中任何權利，除非本協議有明確規(guī)定。乙方在本 協議下僅獲得使用保密信息的有限權利，而這種權利僅限于為了履行其在本協議下 義務的目的。
10.5 應甲方的要求，或在本協議期滿或任何提前終止時，乙方應立刻將所有保密信息及 副本，無論以何種形式或媒體，還給甲方，或按照甲方的指示將其銷毀。乙方應在甲方請求之日起十（10）日內以書面形式向甲方證明該返還或銷毀。
10.6 乙方在未得到甲方事先書面同意前不得披露、公布本協議的條款或將其放入廣告。
乙方應盡力并采取必要預防措施來防止其雇員和他人對保密信息制作任何未經授權 的副本、披露或使用保密信息。
10.7 因一方泄密而造成對方損失，一方應賠償另一方由此遭受的損失。
10.8 在具體項目合作中，甲方有權要求乙方另行簽署項目保密協議。未經甲方同意，乙 方不得將合作項目的存在及項目相關信息以任何形式對外宣傳。
10.9 乙方對本章上述任一條款的違反應被視為實質性違約。
十一、不可抗力
11.1 不可抗力事件是指任何不能合理地預見和避免的、超出一方控制的事件，包括但不 限于天災、破壞、騷亂、火災、洪水、流行病、隔離、地震、海盜行為。戰(zhàn)爭、臺 風、爆炸、勞工動亂或勞工短缺、罷工、禁運、恐怖主義、核事件和任何政府行 為，但不包括履行本協議所必需的授權、許可證或批準。
11.2 任一方由于不可抗力而影響到本協議履行的，履行期限在事故影響范圍內延長；任 一方均不對由于不可抗力產生的成本增加或損失承擔責任。
11.3 如不可抗力事故的影響連續(xù)一百二十（120）日以上時，各方應通過友好協商解決本 協議履行問題，并盡快達成協議。
11.4 在任何情況下，不可抗力不得免除乙方的付款義務。
十二、審計權
12.1 乙方承擔銷售責任的情形下，乙方需按以下方式向甲方提供銷售客戶（包括但不限 于最終客戶）完整的名稱/姓名和地址：1）在其提交的授權銷售產品及服務購買訂 單中；2）在收到甲方及其授權云商店客戶服務商相應的要求五（5）日內以書面形式做出。
12.2 甲方有權對乙方各場所及記錄進行必要審計，以確定乙方切實遵守了本協議。審計 內容包括但不限于：乙方投標文件、乙方與客戶簽訂的合同、報價清單、配置清 單、授權銷售產品及服務購銷記錄及特別報價數據、發(fā)票等。審計費用由甲方承擔 且應在乙方正常工作時間內進行。審計中提供的所有資料受本協議保密條款約束。
12.3 甲方有權每季度進行一次審計，或者針對甲方指定的某一或某些項目進行不定期的 抽查；乙方須在收到甲方審計通知后三日內對證明自己不存在違約行為進行舉證。
12.4 如乙方無正當理由不履行或延遲履行上述義務或甲方審計發(fā)現乙方存在違約行為， 甲方有權單方終止本協議并追究乙方違約責任。
十三、遵守職業(yè)道德和法律
13.1 乙方及其董事、員工、其他服務商、合同工或代理人在銷售活動中，不得違反適用 的法律（包括適用的反腐敗法、出口管制法）、法規(guī)、規(guī)章和商業(yè)道德，應保證公 司業(yè)務建立在公平、公正、透明、信用的基礎上。乙方及其董事、員工、合同工、 下級云商店客戶服務商或代理人均不得為了引誘或報答任何有利行為或為在商業(yè)交 易中或政府事務中獲得任何不恰當的好處而直接或間接向任何政府官員或雇員支 付、提供、允諾或授權支付任何金錢或任何有價值的東西。如乙方違反，甲方不承 擔任何責任；如因乙方在銷售活動中的違規(guī)行為導致甲方的名譽、知識產權、商業(yè) 利益等受損，乙方應立即停止不當行為、消除影響，并賠償甲方所受損失，此項權 利不影響甲方其他權利的行使。
13.2 甲方工作人員不得利用工作職權以任何方式向乙方或乙方所屬人員索取或接受物質 利益，如果乙方遇到甲方工作人員向乙方索要物質利益，乙方有義務拒絕，并立即 向甲方書面投訴，或通過以下郵箱進行投訴：BCGcomplain@huawei.com。
13.3 乙方也不得以任何方式向甲方員工提供傭金、回扣等非正當物質利益以換取該員工 利用職務之便對乙方進行非正當支持。如果甲方發(fā)現乙方有前述行為，無論是被動 提供還是主動提供，甲方有權提高乙方結算價、解除相關合同、要求支付違約金、 賠償損失等，并有權撤銷銷售權。
13.4 如果有任何政府及其部門要求或法律規(guī)定必須對本協議進行宣布、備案或登記等以 使本協議有效，乙方同意采取必要的措施來滿足該法律或要求。
13.5 乙方同意因其所作的實質性虛假陳述或遺漏，或因其不遵守相關法律、法規(guī)、規(guī) 章、商業(yè)道德而引起的任何索賠和費用（包括但不限于律師費、和解費、差旅費） 均由乙方承擔，給甲方造成損失的，乙方應予以賠償。
13.6 任何對本條款上述任一條款的違反均構成實質性違約。
十四、出口管制及貿易遵從
14.1 出口管制和制裁法規(guī)遵從
14.1.1 乙方應建立有效的內部合規(guī)遵從機制確保乙方及其關聯公司遵從聯合國 或所適用的各國政府機構實施、發(fā)布或執(zhí)行的所有相關的國家或國際出口 管制法律法規(guī)以及經濟制裁法規(guī)、制裁令或限制措施（以下簡稱“出口管制和制裁法規(guī)”）。
14.1.2 乙方應確保不會違反適用的出口管制和制裁法規(guī)將本協議及后續(xù)雙方基 于本協議簽訂的合同項下的任何甲方產品和服務直接或間接轉售、出口、 再出口或轉移給出口管制和制裁法規(guī)禁止或限制的個人或主體，或位于古 巴、伊朗、蘇丹共和國、敘利亞和朝鮮的任何個人或實體。
14.1.3 乙方應確保所有產品和服務最終用途為民事用途。乙方進一步確認并確 保所有產品和服務不得直接或間接被用于、轉移、轉售或提供給出口管制 和制裁法規(guī)禁止或限制的軍事用途或其他用途，包括但不限于核、生化武 器、導彈、大規(guī)模殺傷性武器、恐怖主義以及侵犯人權等用途。
14.1.4 甲方保留對乙方就本條“出口管制和制裁法規(guī)”義務的遵從行為進行不 定期審計的權利。乙方對本條“出口管制和制裁法規(guī)”的任何違反行為都 視為對本合同的實質性違反。如甲方發(fā)現乙方有任何違反此條款義務的行 為，甲方有權立即采取相應措施制止乙方的違約行為（包括但不限于取消 云商店客戶服務商資格、停止提供云商店產品及服務、終止協議等），如 給甲方造成損失的，甲方有權要求乙方賠償甲方因此所遭受的所有損失。 當甲方認為繼續(xù)履行交易可能給甲方帶來潛在的出口管制和制裁法規(guī)遵 從風險時，甲方有權要求乙方立即停止向特定云商店客戶服務商或最終用 戶提供本合同項下的產品或服務。
14.2 數據安全和隱私保護。雙方將遵守適用的關于數據安全和隱私保護的法律法規(guī)，乙 方應將甲方對其產品特性功能的限制性使用政策及時、準確地傳遞于用戶并確保用 戶遵從法律法規(guī)的規(guī)定。
14.3 甲方保留對乙方就上述第 14.1、14.2 條義務的遵從行為進行不定期審計的權利，如甲方發(fā)現乙方有任何違反此條款義務的行為，甲方有權立即采取相應措施制止乙方 的違約行為（包括但不限于取消云商店客戶服務商資格、停止提供云商店產品及服 務、終止協議等），如給甲方造成損失的，有權要求乙方賠償甲方相關損失。
十五、保護網絡安全及隱私權
15.1 乙方必須通過合法渠道(如華為云官網/云商店官網等)獲取甲方產品及服務，不得在 授權銷售產品中植入任何形式的惡意軟件、后門、木馬或其他病毒等,或通過偽 造、篡改發(fā)貨/工程物料等方式植入后門，不得未經甲方許可以任何形式篡改甲方 產品及服務。
15.2 乙方應建立網絡安全及隱私保護管理制度，確保遵從適用的網絡安全及個人信息保 護相關法律法規(guī)要求，遵從甲方關于客戶服務商的網絡安全與隱私保護相關政策和 管理制度，保護客戶數據及個人信息安全。乙方發(fā)生網絡安全及隱私保護相關的違 規(guī)事件或客戶投訴時應及時通知甲方。
15.3 甲方應乙方要求為其提供協助服務而進行必要的數據處理和/或轉移活動時（包括但 不限于訪問客戶網絡、將客戶數據傳出客戶網絡、傳出所在國等），乙方同意并授 權甲方進行必要的數據處理和/或轉移，乙方保證已經依據所適用的法律和客戶協 議獲得了所有必要的同意、許可、授權（“同意”），并擁有完整的權利向甲方做 出授權。乙方獨自承擔因獲取前述同意而需要支付的所有相關費用。
15.4 乙方因參加甲方培訓、考試、認證、銷售活動或其他任何目的（“目的”）向甲方 共享乙方及乙方客戶、雇員、代理商的個人信息時，乙方保證：
1)向甲方共享個人信息均符合所適用的法律、乙方隱私政策/聲明及所告知或同 意的方式；
2)乙方擁有完整的權利向甲方做出上述信息共享；
3)乙方遵守甲方的隱私標準、政策和聲明。因此，乙方同意和授權甲方根據上 述目的使用這些個人信息。乙方不能直接或間接地以任何不符合所適用法律、 甲方和乙方隱私政策/聲明及所告知或同意的方式使用雙方及其客戶、雇員、代 理商等的任何個人信息?！皞€人信息”是指可用于識別或關聯到任何自然人的 任何信息，例如：姓名、地址、電子郵件地址或電話號碼。
15.5 乙方在與甲方進行聯合營銷或其他業(yè)務往來中，需從甲方獲取并處理用戶數據時， 乙方保證：
1)乙方遵守《中華人民共和國個人信息保護法》、其他關于數據保護的法律規(guī)定收集、披露和使用用戶數據等，包括但不限于向用戶披露相關的隱私聲明， 獲取用戶的事前同意，并與甲方要求簽署相應數據保護協議等；
2)乙方在處理數據時，如果需要將數據傳遞給第三方處理，需明確數據處理方式、使用場景并提前征得甲方授權。
15.6 乙方如在甲方賬戶體系之外建立其自行管理的用戶體系的，應自行向用戶收集建立 賬號所需的相關信息，禁止從甲方賬號體系中直接或間接獲取相關用戶信息，不得 違反國家法律法規(guī)政策的規(guī)定，不得侵犯客戶的數據安全，否則應當承擔相應的違 約責任。
十六、信息變更的通知
16.1 乙方應在下列信息變更十（10）日內書面通知甲方：公司名稱；法定住所；注冊資 本；法定代表人與總經理；股東、董事；開戶銀行及賬號；營業(yè)執(zhí)照；銀行的資信 等級證書；發(fā)生重大訴訟致使無法支付甲方“授權銷售產品及服務”款項的；聯系 人、電話、傳真、地址、郵編、公司網址、E-mail 及其他重要的信息。如涉及執(zhí) 照、證書變更的，乙方應向甲方提交更新后的執(zhí)照或證書的復印件；涉及股東、董 事變更的，更新后的名單應經工商核章，因涉訴訟或仲裁導致股東、董事變更的， 應有受理機關的加蓋公章的訴訟或仲裁復印件。
16.2 甲方接口乙方業(yè)務的聯系人、電話、公司名稱、法定住所等直接影響雙方業(yè)務往來 的信息變動的，甲方應于變更后十（10）日內書面通知乙方。
16.3 如果因乙方未及時、準確、完整更新有關信息并在更新之日起 30 天內通知華為云， 由此帶來的法律責任全部由乙方承擔。
十七、完整協議和修訂
17.1 本協議將替代乙方和甲方（和/或甲方關聯公司）之間關于甲方授權乙方銷售甲方云商店產品及服務相關事宜的任何口頭及書面的協議或其他函件，但保密協議除外。
乙方憑任何訂單或其他特定交易文件向甲方（和/或甲方關聯公司）購買授權產品 及服務均應基于本協議的約定，無論該訂單或其他特定交易文件是以電子或非電子 形式生成，無論該訂單或其他特定交易文件中有無明確引述本協議。本協議、基于 本協議簽署的訂單或特定交易文件，以及甲方所發(fā)布的政策、管理制度、規(guī)定和操 作指導書等構成乙方和甲方（和/或甲方關聯公司）之間關于甲方授權乙方銷售授 權產品及服務達成的完整協議。
17.2 如果本協議和基于本協議簽署的訂單或特定交易文件等文件的相關條款有沖突，則 其優(yōu)先順序為：（1）相關的訂單或特定交易文件中的數量、價格、付款、交付條 件；（2）甲方所發(fā)布的有關授權銷售產品及服務的各項商務政策、管理制度、規(guī) 定和操作指導書；（3）基于本協議對特定事項的補充協議；（4）本協議。依據本 協議簽署的各個訂單或特定交易文件是相互分離的交易，在法律上互相獨立。
17.3 甲方有權更新本協議。本協議的每次更新會在華為云官網乙方伙伴中心發(fā)布相關通 知和詳情，乙方有權依據通知辦理更新事宜。如乙方不同意前述變更，應當在前述 更新發(fā)布之日起 30 日內向華為云書面申請終止本協議。乙方超過 30 日未終止本協 議的，視為同意前述更新。更新生效方式以相關通知為準。
17.4 即使本協議另有約定，甲方保留在任何時間以書面通知方式排除乙方銷售任何授權 產品及服務或增加新產品并報價的權利。在該種情況下，“授權銷售產品及服務” 的定義應被認為已修改并排除或增加了該產品及服務，而無須對本協議另行修訂。
十八、違約責任
18.1 如甲方有合理理由認為乙方違反了本協議或甲方發(fā)布的各項政策，甲方有權采取措 施，包括但不限于口頭或書面警告、減少或者取消違規(guī)項目或違規(guī)行為涉及的銷售 業(yè)績或銷售激勵、停止提供產品及服務、取消銷售資格和/或要求乙方支付違約金 或追究乙方的法律責任。
18.2 無論本協議中的條款是否有相反規(guī)定，無論在任何情況或根據任何理論，甲方（和/ 或其關聯公司）對于任何偶然、附帶、間接、特別或任何種類的懲罰性賠償或收 入、利潤、預期儲蓄和金錢或產品使用的損失、業(yè)務損失、數據使用、數據丟失或 由于產品及服務銷售、使用、性能、故障或中斷、技術故障或對于邏輯安全的違反而產生的其他經濟損失均不負任何責任，無論這種責任是基于合同、侵權（包括過 失或嚴格責任或知識產權侵權）或是其他（即使甲方和/或其關聯公司被通知關于 該損失或損害的可能性）。
18.3 無論本協議中是否有其他規(guī)定，無論在任何情況或根據任何理論，甲方（和/或其關 聯公司）對由乙方或客戶提出的，由于甲方（和/或甲方關聯公司）對授權銷售產 品及服務的銷售、交付或服務的提供而引起的，或與之關聯的，由此引發(fā)的乙方或 最終客戶的任何索賠，無論該索賠是基于合同、侵權（包括過失或嚴格責任或知識 產權侵權）或是其他（即使甲方和/或甲方關聯公司被通知關于該損失或損害的可 能性），甲方（和/或甲方關聯公司）在本協議下須承擔的最大、累積或全部損害 賠償責任（無論是由于任何違約、過失或甲方的任何作為或不作為或其他）不得超 過相關訂單或特定交易文件下引發(fā)索賠的特定甲方產品或服務對應的甲方從乙方已 經收取的價款或者不超過人民幣 10 萬元，以兩者之中的高者為限額。
18.4 甲方不對由于以下原因而產生的或與之有關的任何損害或索賠負責：
1)不可抗力原因；
2)任何由于電子郵件、網絡原因導致的未能提交訂單或完成交易；
3)任何因外購設備、軟件的供應商造成的損失或損害，無論是否由甲方提供；
4)雙方之間通過甲方網站傳遞的數據或信息的任何差異、錯誤，或對前述數據 或信息的破壞、更改、使用或出版；
5)因乙方或客戶原因導致的任何損失。
18.5 甲方不介入乙方與其客戶之間的交易，乙方與其客戶因資金往來或交易行為產生的 糾紛、爭議、損失、侵權、違約責任等，均由乙方與客戶協商解決。
18.6 服務免責聲明。甲方不就下述行為進行保證：
1)甲方服務將無錯誤或不會中斷；
2)甲方會修正與服務有關的所有缺陷或錯誤，或防止與授權銷售有關的所有第 三方破壞或未經授權的訪問；
3)授權銷售將與乙方用戶內容或甲方未提供的任何其他硬件、軟件、系統(tǒng)、服務或數據兼容。在法律允許的范圍內,除非另有明文規(guī)定,否則甲方排除并明確 拒絕任何保證、陳述、條款、條件或其他任何形式的承諾,無論是明示的或默示 的,法定的或其他方式，包括但不限于任何針對適銷性、質量滿意度、非侵權性 或特定用途適用性的保證、陳述、條款、條件或其他承諾；
4)任何由乙方/用戶內容或者任何不由甲方提供的產品和/或服務所引起的問題，或
5)任何因濫用或修改服務或違反本協議條款及法律法規(guī)使用服務而引起的任何 問題。
十九、協議終止
19.1 乙方有下列情況之一的，甲方有權隨時以書面形式終止本協議：
1)違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章；
2)從事開發(fā)、生產與云商店產品直接競爭的產品的，或出現任何嚴重損害甲方 權益的行為；
3)在甲方不向乙方開放的客戶群中銷售云商店的產品及服務，或在市場運作過 程中不服從云商店的協調和管理的；
4)從甲方的合理判斷來看，乙方未以誠信行事，對甲方或第三方采用欺詐手段 或實際影響甲方聲譽的；
5)未能完成最低銷售承諾的；
6)未支付到期欠款或者應付甲方的款項，應退還的負向激勵超過 2 個月的；
7)專職人員投入不足，未達到甲方要求的；
8)乙方停止繼續(xù)經營、出現嚴重經營危機、進入破產程序或公司清算程序；
9)發(fā)生違反甲方對云商店客戶服務商管理制度或要求的情形；
10)不同意甲方制訂的云商店客戶服務商管理制度、客戶服務商政策，無法就此 達成一致的；
11)公司管理或控制權發(fā)生變更，或股權結構或公司業(yè)務經營發(fā)生實質變化的；
12)其他嚴重損害雙方合作關系，甲方認為應當終止乙方銷售權的情形。
19.2 如一方實質性違約，守約方有權提前三十（30）日以書面形式單方解除和終止本協 議，守約方不承擔責任且保留追究違約方法律責任的權利。
19.3 如因甲方經營戰(zhàn)略調整或行業(yè)經營環(huán)境發(fā)生重大變化，甲方有權主動終止乙方銷售 權和本協議，但甲方應提前三十（30）日書面通知乙方。
19.4 在任何情況下，甲方可以無需理由，提前十（10）日書面通知乙方而終止本協議。
19.5 本協議期滿或終止時：
1)乙方應立刻停止使用甲方向乙方提供的所有資料、保密信息和甲方知識產權（包括但不限于所有產品及價格目錄、技術信息、圖紙、工程照片、樣品、演 示設備、其他促銷資料、產品服務記錄），并將上述所有的物品歸還至甲方指 定的地點。
2)乙方應將所有與本協議有關的授權證書和相關證明文件交與甲方，不得再以 甲方授權云商店客戶服務商的名義行事。
3)應甲方要求，乙方應向政府部門或機構發(fā)出通知，取消注冊、登記、批準、 許可或準許，簽署所有文件并完成所有要求的行為。如因乙方原因導致協議終 止，乙方應按甲方要求將已獲得的關于授權銷售產品及服務的政府許可等無償 轉讓給甲方。
4)本協議一經期滿或終止，甲方有權取消所有基于本協議簽訂而未完成的購買 訂單或特定交易文件，停止向乙方繼續(xù)提供云商店產品和售前售后技術支持服 務。
5)本協議一經期滿或終止，雙方應就乙方拓展的客戶的處置方案（如由其他客 戶服務商接替乙方繼續(xù)服務客戶）進行協商，乙方應推動客戶接受處置方案。 如乙方不參與或拒絕協商、處置過程中不愿配合的，甲方可不經過乙方，單獨 與客戶協商進行處理。
6)雙方均應立即結清余款，如法律允許，甲方如有未付部分可直接從乙方應付 給甲方或其關聯公司的應付款項中抵扣。乙方如有未付部分（如未完成支付的 服務款項、應退回甲方的負向激勵等）可直接從甲方應付給乙方或其關聯公司的應付款項中抵扣；或通過扣減有效激勵額度等方式抵扣。以上方式不足以抵 消乙方未付金額的，乙方應通過銀行轉賬的方式將剩余金額支付給甲方。
19.6 除非另有約定，本協議因任何原因的到期或終止不應解除任何一方支付在本協議下 應付款項的義務，并不應影響任何在該期滿或終止前與本協議有關的權利義務（包 括但不限于乙方需繼續(xù)對客戶履行與本協議相關的義務，如技術支持服務、售后服 務等）。
二十、法律適用和爭議解決
20.1 本協議適用中華人民共和國法律。
20.2 在履行本協議過程中發(fā)生或與本協議有關的一切爭議，雙方應首先友好協商解決。 如果經協商不能達成一致，則應將爭議提交合同簽訂地深圳市龍崗區(qū)法院訴訟解 決。
20.3 即使本協議另有約定，任何一方為了保護自己的權利和利益或適合臨時救濟的實際 履行，均可請求司法、行政或其他政府機關施行任何臨時或持續(xù)的救濟措施，包括 禁止令、查封、保全、沒收、強制履行或其他公正的救濟。該請求可在訴訟開始前 或訴訟中做出。特別是，對本協議第九章（知識產權）、第十章（保密）、第十三 章（遵守職業(yè)道德和法律）、第十四章（出口管制及貿易遵從）的違反會給甲方帶 來不可彌補的損失，因此在出現對上述條款的違反時，甲方有權在法律規(guī)定的救濟 措施之外，采用禁令，強制履行或其他公正的救濟手段加以阻止。
二十一、其他約定事項
21.1 除本協議另有明確的約定外，未經甲方書面同意，乙方不得擅自全部或部分轉讓其 在本協議項下的權利和義務。甲方有權轉讓收款權利，并有權將其在本協議項下的 權利及義務轉讓給甲方現在或將來的關聯公司或第三方。
21.2 本協議中項下的某些條款，包括但不限于知識產權、保密和出口管制及貿易遵從條 款，在本協議終止或有效期之后仍對合同各方具有約束力。
21.3 甲乙雙方終止合作的（原因包括但不限于：乙方申請退出合作、甲方決定不再續(xù)認 證乙方身份、根據本協議二十章提前終止、乙方實質性違反本協議、不可抗力等），除適用于本協議其他合作終止的條款約定外，如客戶在甲乙雙方合作終止后 發(fā)生云商店產品及服務訂單的退訂、降配（訂單于伙伴與客戶關聯期間產生），甲 方保留向乙方追回因客戶退訂、降配導致的負向激勵的權力（而不論此時客戶關聯 的伙伴是否為乙方），乙方應配合甲方及時進行處理?？蹨p、追回的規(guī)則及結算方 式以甲方發(fā)布的云商店客戶服務商激勵政策約定或甲方發(fā)布的其他結算通知為準。
21.4 乙方同意甲方有權在廣告或其他材料中使用乙方的名稱和/或 LOGO。除非法律規(guī)定 或任何主管機關要求，或經由另一方書面同意，任何一方不應對本協議或任何相關 事項予以發(fā)布或公告。
21.5 本協議的某一條款無效、非法或不可執(zhí)行，雙方應盡可能按照原有意圖訂立修改條 款來替代該無效條款，協議中其余條款的效力和執(zhí)行力不受該無效條款的影響。
21.6 本協議中加入的各條、款、項的標題僅為方便閱讀而設，不應對本協議的含義或解 釋有任何影響。
21.7 一方未強制執(zhí)行本協議的一條或若干條款，或未行使其在本協議項下的任何選擇權 或其他權利，或任何時候未要求另一方履行其在本協議中的任何義務，均不應被理 解為該方放棄上述有關條款，或者以任何方式影響本協議的有效性或該方強制執(zhí)行 本協議各項條款的權利，也不應阻止該方在任何時候采取其原本有權采取的其他任 何行動。
21.8 生效機制。目前僅支出由云市場運營經理以郵件形式邀請乙方加入計劃。收到邀請 郵件后，如果乙方同意加入計劃，可通過郵件點擊邀請鏈接進入邀請界面，在“申 請加入伙伴計劃”頁面，勾選“我已閱讀并同意《華為云商店客戶服務商合作協 議》”，確認加入計劃。
21.9 本協議之未盡事宜由雙方另行協商，經充分協商達成合意后，可通過簽署補充協議 進一步闡述清楚。
21.10 伙伴政策、激勵標準及細節(jié)等條款以客戶服務商政策相關文件為準，客戶服務商政 策相關文件后續(xù)可能會不斷修訂，本協議中描述如與客戶服務商政策相關文件及其 修訂版本沖突，則以客戶服務商政策相關文件及修訂版本為準。
更新日期：2022 年 7 月 30 日
